每经辩驳员赵李南

近日，奥特维(SH688516，股价41.72元，市值131.5亿元)发布公告，拟通过受让股权和接纳表决权寄托相结合的神色，收购实践贬抑东谈主葛志勇、李文贬抑的唯因特部分股权，并将其纳入并吞报表限制，本次交游组成关系交游。

从财务数据来看，唯因特标的气象退却乐不雅。2023年及2024年前10个月，其净利润折柳为亏蚀3720.75万元和亏蚀4380.30万元。贬抑2024年10月末，标的净财富为负7139.36万元。然则，奥特维以收益法评估为基础，仍对唯因特给出了6000万元的合座估值。况且，由于本次关系交游金额未达到3000万元，且未卓绝公司最近一期经审计总财富或市值的1%，按照限定，无需提交推动大会审议。

这一收购步履激励诸多疑问。比如，上市公司基于何种逻辑去收购一家资不抵债的企业？其中是否存在利益运输？关系收益法估值的基本假定是否合理？

事实上，在实施中，不少上市公司在并购实控东谈主旗下企业时，往往出现估值溢价率较高的情况；而将企业卖给实控东谈主时，估值溢价率则往往较低。为切实保护中小投资者的利益，笔者淡薄从以下三个方面入辖下手：

第一，监管应实时介入高溢价率关系并购。当下，本钱商场中好多关系并购多数给与收益法，但在不少案例里，该估值模子被用于禁闭事迹较差公司的估值，中介机构对模子参数的预计模式大于内容，关系假定不够谨慎，估值论断常迎合寄托东谈主需求。因此，监管机构关于高溢价率的关系并购应实时介入，条目上市公司浮现更多估值信息，如基本假定及依据、改日现款流、折现率等要道内容，以便投资者评估并购估值的合感性。

第二，改动限定以规范关系并购。现行限定限定低于3000万元的并购可免于推动大会审议，这使得金额较低的关系并购中，即便董事会审议时关系方阴私投票，散布的中小推动也难以酿成有用制衡。是以，移交上市公司与实控东谈主之间的平直关系交游进行严格监管，不树立金额门槛，尤其是上市公司并购实控东谈主所贬抑的公司，无论交游金额大小，皆应纳入推动大会的审议限制。

第三，探索中小推动否决机制。可尝试探索诞生中小推动单独审核机制，赋予中小推动内容性否决权。举例，针对波及实控东谈主财富的并购，树立“中小推动单独表决组别”，若卓绝50%的中小推动投反对票，则关系议案不可通过。如斯，借助商场博弈的力量，可自动摈斥那些对上市公司发展不利的并购。

本钱商场的自制依赖于透明、制衡的限定。独一通过监管实时介入、合理的模式规制以及平等的权利制衡等一系列举措，才气有用破损“输血式”并购，推动本钱商场的永久健康发展。

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